Khái niệm và đặc trưng của công ty trách nhiệm hữu hạn

1. Khái niệm công ty trách nhiệm hữu hạn

a. Công ty TNHH 1 thành viên: Giống DNTN

b. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên (truyền thống):

 Khái niệm: Là mô hình công ty mà theo đó số lượng thành viên công ty ít nhất là 2, nhiều nhất là 50. Các thành viên sở hữu vốn điều lệ theo %.

Công ty có tư cách pháp nhân kể từ khi được cấp giấy phép đăng ký kinh doanh.

2. Công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

a. Đặc trưng của mô hình:

– Thành viên: giới hạn từ 2 đến 50, có thể là cá nhân hoặc tổ chức (phải có người đại diện)

 cho thấy tính chất đổi nhân của công ty (vì đối vốn thì sẽ không có giới hạn)

Nếu một trong hai thành viên chết hoặc rút vốn thì sẽ: cưỡng bức giải thể hoặc chuyển đổi pháp lý công ty (chuyển đổi mô hình công ty)

– Tư cách pháp nhân: Công ty có tư cách pháp nhân kể từ khi có đăng ký kdoanh.

– Trách nhiệm tài sản: Công ty chịu trách nhiệm về mọi hoạt động của công ty trong phạm vi tài sản của công ty. Các thành viên chịu trách nhiệm về mọi khoản nợ của công ty trong phạm vi phần vốn cam kết góp vào công ty (khác DNTN)

– Nghiêm cấm rút vốn trực tiếp từì công ty: Nếu muốn chủ sở hữu có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần quyền tài sản hoặc bán cho người khác.

Nếu xảy ra tình trạng trực tiếp rút vốn người rút vốn phải mang tài sản cá nhân của mình liên đới với công ty trả nợ (giống DNTN)

– Trong quá trình hoạt động công ty, những chi phí do mục đích cá nhân của chủ sở hữu công ty phải tách với phi phí cho mục đích công ty.

– Không được phát hành cổ phiếu (công ty đóng đặc thù)

Nếu bạn đang gặp khó khăn trong quá trình làm luận văn, tiểu luận về ngành Luật hãy tham khảo dịch vụ viết thuê luận văn thạc sĩ Luật doanh nghiệp của chúng tôi để được hỗ trợ tốt nhất.

b. Vốn điều lệ:

 Các thành viên sở hữu vốn điều lệ theo tỷ lệ %

+ Từ đó xác định quyền và nghĩa vụ với công ty.

+ Nghĩa vụ góp vốn của thành viên: (khác với công ty CP là trong 90 ngày phải thanh toán tiền) các thành viên tự do thỏa thuận cam kết góp vốn chung (có thể góp vốn theo lộ trình và các thành viên phải tuân theo thỏa thuận đó)

+ Nếu người góp vốn vi phạm thì:

 Khai trừ

Coi phần vốn chưa góp là một khoản nợ với công ty (tính lãi)

Bồi thường thiệt hai do chậm góp

 Mất quyền góp vốn

 Tăng giảm vốn điều lệ

– Tăng vốn điều lệ:

+ Tiếp nhận thành viên mới (số lượng thành viên từ 2 đến 50)

+ Gọi thêm vốn từ các thành viên vốn có (được góp thêm phần vồn tương ứng với phần vốn đã góp)

+ Điều chỉnh tài sản công ty tương ứng sự tăng giá trị của các tài sản đó

– Giảm vốn điều lệ:

+ Chấm dứt tư cách thành viên (hoàn viên)

+ Mua lại phần vốn góp (theo tỉ lệ %)

+ Điều chỉnh tài sản công ty tương ứng sự sụt giảm.

 Chuyển nhượng phần vốn góp

– Một thành viên nào đó của công ty, nếu muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho một người không phải thành viên công ty trước tiên thành viên đó phải chào bán phần vốn góp của mình cho các thành viên còn lại trong công ty theo tỷ lệ % vốn góp mà các thành viên đó có trong công ty và cùng các điều kiện chuyển nhượng (giá cả, phương thức,…) như nhau.

– Trong trường hợp các thành viên còn lại không muốn mua hoặc mua không hết thì được phép chuyển nhượng cho các thành viên ngoài công ty.

 thể hiện sự đóng của công ty (cơ hội cho người ngoài vào công ty rất khó khăn)

(yếu tố đối nhân)

 Tiếp nhận và chấm dứt tư cách thành viên

– Tiếp nhận thành viên mới: thành viên đó phải được sự chấp thuận của mọi thành viên còn lại trong công ty với tỷ lệ biểu quyết là 100%

– Chấm dứt tư cách thành viên:

+ Xin rút

+ Yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp (bỏ phiếu phủ quyết một nghị quyết của công ty)

+ Chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Nếu công ty không mua thì thành viên đó có thể chuyển nhượng cho bất kỳ ai không có điều kiện ràng buộc.

+ Thành viên chết hoặc bị tuyên bố chết, người thừa kế trở thành thành viên công ty.

+ Thành viên sử dụng phần vốn của mình để trả nợ thì chủ nợ KHÔNG phải là thành viên công ty.

+ Tặng, cho:

 Người nhận trong phạm vi huyết thống 3 đời hoặc quan hệ nuôi dưỡng, hôn nhân: sẽ là thành viên công ty.

 Người nhận khác: tư cách thành viên chỉ có sự chập thuận của các thành viên còn lại

c. Quản lí điều hành công ty trách nhiệm hữu hạn

 Mô hình 2 thành viên:

Hội đồng thành viên (Cơ quan có quyền cao nhất, gồm mọi thành viên góp vốn)

Ban Giám đốc (Tổng giám đốc, giám đốc và các thành viên khác do điều lệ công ty quy định)

 Mô hình 11 thành viên trở lên:

Hội đồng thành viên

Ban Giám đốc

Ban kiểm soát (hoàn toàn do công ty quy định, không có luật)

 Người đại diện theo pháp luật

Do điều lệ công ty quy định (có thể là chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc, tổng giám đốc,…)

– Mô hình 1 thành viên:

+ Nếu một thành viên là 1 tổ chức: phải có người đại diện (người đó sẽ là chủ tịch công ty) hoặc gồm nhiều thành viên được cử làm đại diện.

+ Nếu một thành viên là 1 cá nhân: cá nhân đó sẽ là chủ tịch công ty

Xem thêm:

Luật doanh nghiệp định nghĩa công ty cổ phần như thế nào?

Luật kinh tế định nghĩa Công ty hợp danh là gì?

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *